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La finanza straordinaria trasloca online

Anche la finanza straordinaria viaggia on-line. E’ di questo argomento che tratta oggi Terzo Piano.

Negli ultimi tempi il legislatore ha tentato di ancorare interventi di semplificazione legislativa alla canalizzazione di informazioni on line. Se in effetti si esaminano gli artt. 2501-ter, 2501-quater, 2501-quinquies e 2501-septies c.c., modificati dal D.Lgs. 22.6.2012, n. 123, in attuazione della Direttiva 2009/109/ Ce, inerenti il progetto di fusione e di scissione, si trova conferma a quanto detto.

Le modifiche prevedono che il progetto di fusione (o di scissione) può, in alternativa all’iscrizione nel Registro delle imprese, essere pubblicato nel sito Internet della società garantendo autenticità, certezza della data e sicurezza del sito.

La pubblicazione nel sito Internet consente anche di omettere il deposito presso la sede degli atti richiesti per legge: progetto, relazioni di amministratori ed esperti, situazione patrimoniale, bilanci degli ultimi 3 esercizi.

I termini previsti per l’assemblea in ordine alla fusione o alla scissione decorrono, in tal caso, dalla data di pubblicazione nel sito Internet.

La scelta della pubblicazione sul sito in luogo dell’iscrizione del progetto nel Registro delle imprese comporta essenzialmente due vantaggi: da una parte un risparmio dei costi legati ai diritti di bollo e di segreteria dovuti alla Camera di Commercio (costo che si aggira intorno a euro 150/160), dall’altro la riduzione della tempistica, in quanto la pubblicazione sul sito avviene istantaneamente, mentre nel caso di iscrizione al Registro delle imprese sono necessari i tempi di elaborazione ed evasione da parte degli uffici competenti.

Non tutto però sembra essere risolutivo. La semplificazione, introdotta dal D.Lgs 123/2012, ha fatto emergere alcune criticità applicative, per le quali sembra necessario un intervento chiarificatore da parte dei competenti Ministeri. Il primo problema è molto semplice ma sicuramente dirompente per il buon esito delle novità: i siti delle società non sono censiti nel Registro delle imprese, con la conseguenza che la loro ricerca può risultare complessa (non esiste una prescrizione della legge italiana che obblighi le società a pubblicare nel Registro delle imprese l’indirizzo del sito Internet di riferimento); in secondo luogo, perché sembra difficile avere la certezza della data di inizio pubblicazione, dalla quale dipendono tutti gli adempimenti successivi.

A queste problematiche la nuova disposizione cerca di dare risposta imponendo che la pubblicazione sul sito avvenga con “modalità atte a garantire la sicurezza del sito, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione”.

L’autenticità dei documenti può essere garantita dalla firma digitale mentre la certezza della data può derivare dalla marcatura temporale; risulta più complesso stabilire come si possa conseguire il requisito della sicurezza del sito e come esso sia accertabile dagli utenti.

Parimenti risulta difficile garantire che non esistano una pluralità di siti raggiungibili dallo stesso indirizzo o che non si tratti di siti che nascono e spariscono continuamente; ancora, non è chiaro come si possa garantire con certezza non tanto la data di predisposizione del documento caricato sul sito quanto la data dell’effettivo caricamento del documento stesso nel sito nonché la continuità di pubblicazione per il tempo minimo prescritto.

Nel caso in cui il progetto venga pubblicato solo sui siti Internet delle società coinvolte nell’operazione il Registro delle imprese non sarebbe in grado di aggiornare la propria banca dati e potrebbe così venir privato di una informazione fondamentale sia per le imprese coinvolte sia, soprattutto, per i terzi.

Nonostante la previsione, la procedura consigliabile per le società coinvolte nelle operazioni straordinarie sembra rimanere quella legata comunque all’iscrizione del progetto nel Registro delle imprese (per via telematica attraverso ComUnica) in aggiunta o indipendentemente dalla pubblicazione sul sito Internet; questo, ovviamente, fa perdere i vantaggi in termini economici e di tempistiche che la previsione legislativa voleva invece garantire.

Fonte Immagine: Banca Popolare di Vicenza

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