Economia

Quote sociali con “diritti speciali” per le startup innovative

Una importante novità prevista per la costituzione e la “conversione” delle startup innovative riguarda ai sensi del co. 2 e 3 dell’art. 26, D.L. 179/2012, la disciplina delle quote societarie, in deroga a quanto previsto dal Codice civile, in particolare all’art. 2468, co. 2 e 3, e all’art. 2479, co. 5.

In concreto, viene estesa alle startup innovative costituite in forma di S.r.l. la possibilità prevista per le S.p.a. di determinare liberamente i diritti attribuibili ai soci, attraverso la creazione di categorie di quote anche prive di diritti di voto o con diritti di voto non proporzionali alla partecipazione.

Grazie a queste novità, le s.r.l. innovative, attraverso specifiche clausole statutarie, possono creare, tenendo conto degli specifici interessi dei fondatori e degli altri investitori a titolo di capitale di rischio:

  • categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, determinare liberamente il contenuto delle varie categorie;

  • categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

L’estensione di questi istituti alle startup innovative costituite in forma di S.r.l. risponde alla ratio di consentire una diversificazione delle opzioni di investimento a disposizione degli investitori di capitale di rischio, favorendo la raccolta di capitale e la crescita della società.

La possibilità di creare categorie di quote, tuttavia, non opera in maniera indefinita ma soltanto limitatamente al periodo in cui la S.r.l. è una start up innovativa.

A tal riguardo si evidenzia che la qualifica di startup innovative segue una disciplina diversa a seconda che si tratti di una società di nuova costituzione o di una società esistente al momento dell’entrata in vigore della legge di conversione.

In linea generale, le start up di nuova costituzione possono applicare le norme di favore per 4 anni dalla costituzione.

Con il venir meno della qualifica (a causa del decorso del periodo di 48 mesi o della perdita anticipata di uno dei requisiti) la possibilità di emettere quote fornite di diritti diversi non è più percorribile e le clausole eventualmente inserite nell’atto costitutivo ai sensi dei co. 2 e 3 dell’art. 26, D.L. 179/2012, mantengono efficacia soltanto limitatamente alle quote di partecipazione sottoscritte in precedenza (si veda l’art. 31, co. 4).

 
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1 Commento

  1. […] abbiamo già riferito con uno dei nostri precedenti interventi le startup innovative sono considerati soggetti non fallibili anche al superamento dei parametri dimensionali della legge […]

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